新宝6官方网站欢迎您

公司新闻

上市公司混改-国企混改研究系列文章(四)

Writer: admin Time:2020-02-07 20:07 Browse:

  上海信公企业管理咨询有限公司与嘉坦律师事务所(以下简称“嘉坦”)共同合作,立足于现行政策及法律规定,结合各自为国企混改提供法律及咨询服务的经验,形成系列有关于国企混改的专业文章,论述国企混改的实务问题。本篇为系列文章的第四篇,主要分析在上市国有企业中通过发行证券、股份转让、资产重组以及分拆上市进行混改的模式。

  上市公司发行证券包括首次公开发行(IPO)及上市后的股份发行行为,本部分主要讨论后者。国有企业通过发行证券引入民营投资者与一般的市场融资行为相同。从发行主体来讲,上市后的股份发行行为可分为国有股东以其所持有的上市公司股票发行可交换公司债券;上市公司发行股份购买非国有股东所持标的股权、增发、发行可转换公司债券两大类。

  中国联通(600050)在2017年的混改在这一轮国企改革中具有重要的示范意义,是第一家在集团层面的整体混改,但其并未止步于发行证券调整股权结构,而是进一步着眼于以引入民资为契机的一系列改革增效方案。

  在中国联通混改伊始,最引人瞩目的当属通过非公开发行直接或间接地引入包括“BATJ”、滴滴、苏宁等互联网头部企业在内的14家战略投资者。从认购方所属赛道来看,中国联通作为一家通信企业,本次混改“互联网+”的属性明显。本次非公开发行完成后,联通集团持有公司股份比例由62.74%降至43.98%。

  在中国联通的后续经营上,也充分体现了国企混改“要素互补、优势互补”的理念。根据其2018年年度报告显示,中国联通与引入的战略投资者在新用户开发、手机业务开拓、云计算、大数据、物联网、AI、云存储等领域深化资本合作,以轻资产模式加快拓展产业互联网领域的发展机会,为其未来创新发展积蓄动能。

  除非公开发行外,2017年8月16日,联通集团通过协议转让方式将所持中国联通8.96%的股份转让给结构调整基金。最终,联通集团持股比例降至37.70%。

  “混而不改”是国企改革的痛点。如果民资不能实际参与国有上市公司经营,则改革的目的和意义将会打折。中国联通在非公开发行实施完成后,为将改革落到实处,公司进行了提前换届,由国有股东和非国有股东代表共同担任公司董事、监事,优化调整董事会、监事会结构。从成员名单中,我们可以看到包括中国人寿、“BATJ”等均有人员进入董、监事会。

  为形成与效益、效率挂钩的差异化薪酬决定机制和人才选用机制,改革的第三步集中于人员的激励。通过实施限制性股票激励计划,紧密连接员工、股东与公司利益。截至2019年3月,中国联通限制性股票首次及预留授予工作完成,包括公司中高层管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才在内,总人数达7,945人,授予的股票份额占公司总股本的2.6%。

  通过引入投资者、股权转让与员工激励等方式,联通集团持股比例由62.7%降至36.7%,由绝对控股转变为相对控股,既确保满足电信网络和信息安全领域的国有资本持股比例要求,又有效激发市场活力。

  回看中国联通的混改之路,其秉持的是资本、产业与发展的结合,新宝6测速敏锐的嗅到“互联网+”对产业发展的影响,并将资本的作用落实到执行层面,以求更好地推动经营发展。同时,关注到人才在发展中的重要作用,将员工变成股东,深度绑定个人发展与企业命运,激发个人创造力。最后,是模式的推动与复制。改革不能止步于集团,将成功的模式和战略推广才能创造最大的整体价值。在联通集团层面混改之外,分、子公司混改也有序开展。云南联通于2018年10月28日正式被纳入国务院国有企业改革“双百行动”名单,在该项社会化合作改革的带动下,2018年收入同比增幅17.7%,利润减亏2.5亿元。经过近三年的时间,中国联通的混改工作已取得显著成效,经营业绩实现“V”型反转。

  除了中国联通的混改以外,东方航空与吉祥航空两家同行业上市公司的资本联合也是一种双赢的改革模式。

  2019年9月4日,东方航空向吉祥航空、吉祥航空母公司均瑶集团以及结构调整基金非公开发行A股和H股,吉祥航空方在本次非公开发行股票后合计持有东方航空股票比例从原有的0.08%上升至10.07%,成为东方航空第二大股东。同日,吉祥航空向东方航空子公司东航产投非公开发行股票,东航产投持有吉祥航空股份比例从原有的7%上升至15%,仍是吉祥航空第二大股东。9月7日,双方签订《战略合作框架协议》,除了推进业务合作之外,还将互相安排一名董事进入对方董事会。

  协议转让是上市公司股权变动的主要方式之一。对于国有股东而言,协议转让包括公开和非公开两种形式。公开协议转让参见《国企混改之在产权交易所交易的关注要点-国企混改研究系列文章(三)》。本部分主要讨论非公开协议转让。

  根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十九条以及《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条,国有上市公司非公开协议转让有严格的适用条件:

  例如2019年9月16日,江淮汽车(600418)与中车产业投资有限公司(以下简称“中车产投”)、安徽省投资集团控股有限公司(以下简称“安徽省投”)签署《关于安凯客车股份协议转让意向书》。中车产投或其指定关联方拟在2020年1月31日之前通过非公开协议转让方式,购买江淮汽车所持*ST安凯(000868)12.85%股份以及安徽省投所持*ST安凯8.45%股份,合计购买*ST安凯21.30%的股份。若本次协议转让完成,中车产投将成为标的公司控股股东,标的公司实际控制人将由安徽省国资委变更为国务院国资委。截至目前,该协议仅为意向性协议,尚未签署正式股份转让文件。

  非公开协议转让的价格是交易双方及市场关注的重点。根据规则要求,国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于“提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”和“最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”两者之中的较高者。

  此外,国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金,其余价款应在股份过户前全部结清;并且在支付完成之前不允许办理相关手续,以此来防止可能发生的国有资产流失。

  资产重组是上市公司资本运作的重要内容,通过资产的购买与出售实现资源整合,新宝6登录发挥产业协同作用或构建双主业发展格局。对于国有上市公司而言,通过资产重组引入非公经济、注入新鲜血液,也是国企混改的主要方式之一。对于业绩长期低迷的企业,通过优质资产注入、不良资产置出的方式,可以甩掉沉重包袱,再次焕发新活力。

  东方市场(000301)于2017年8月21日披露重大资产重组草案,后经江苏省国资委核准,作价127.33亿元购买盛虹科技、国开基金持有的国望高科100%的股权,国望高科成为上市公司全资子公司,盛虹科技向上市公司做出重组业绩承诺。

  此前,控股股东丝绸集团及其一致行动人东方国资合计持有上市公司37.52%的股份,苏州市吴江区国资办是上市公司实际控制人;交易完成后,盛虹科技持有上市公司68.71%的股份,控股股东从丝绸集团变更为盛虹科技,实际控制人变为缪汉根、朱红梅夫妇。至此,东方市场也从国资控股企业转变为民营资本控股、国资参股的混合所有制企业。

  此次重组的交易标的国望高科,系中国企业500强之一的盛虹集团旗下盈利能力较强的子公司,也是目前国内化纤企业的龙头之一,主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售。

  通过此次资产注入,盛虹集团旗下的国望高科实现了同A股资本市场的对接——背靠资本市场平台拓宽融资渠道、提升品牌影响力;借助资本市场的并购整合功能为企业的业务发展持续供能,进一步推动其“生产规模化、产品差异化、品牌国际化”的战略布局。上市公司主营变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心,以热电业务为补充。公司行业由热电、房地产行业变更为化学纤维制造业。

  2018年9月27日,东方市场证券简称正式更名为“东方盛虹”,股票代码不变。东方市场此次更名也为这场江苏国资企业与地方民营资本之间持续了一年多的并购重组画上了句号。作为江苏国企改革的重要试点之一,东方市场的正式更名标志着江苏省国企改革取得了重大突破,并起到了示范作用。

  近期,缪汉根先生控制的另一家公司与国有上市公司丹化科技的重组方案获得了江苏省国资委审议通过。

  丹化科技主营煤制乙二醇产业,产品结构单一,抗风险能力较弱,曾经因2015、2016年连续两年经审计净利润为负值被实施退市风险警示。公司2018年度净利润再度为负值,且根据2019年三季度报告显示,净利润约-2.24亿元,业绩压力较大。

  2019年6月14日,上市公司披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》,将以3.66元每股的价格向江苏斯尔邦石化有限公司(以下简称“斯尔邦”)全体股东发行股份购买其持有的斯尔邦100%股权。盛虹控股集团旗下盛虹石化、博虹实业作为补偿义务人做出业绩承诺。本次重组构成借壳上市,盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%的股份,盛虹石化将成为上市公司的控股股东,实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

  通过本次交易,公司将置入盈利能力较强的化工资产,在发展其原有煤化工业务的基础上进一步扩大主要经营范围,择机向上游原材料供应领域纵深突破,继而打破现有业务发展瓶颈,充分借助市场化为国有企业赋能。

  丹化科技的重组之路并不顺利,期间经历董事反对、辞职、诉讼等波折;但换个角度看,这正是现代化公司治理的应有之义。公司的重大决策不应是“一言堂”,董事应以勤勉尽责为准则,而非流于形式的签字表决。2019年12月25日披露的2019年第三次临时股东大会决议审议通过了上述预案,尚需证监会审核。

  2019年12月24至25日,中央企业负责人会议在京召开,分拆上市将作为国企增量改革的重要措施。《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的发布,为国有上市公司下属企业利用资本市场进行所有制改革带来了重大利好。随着中国铁建打响了国企分拆上市第一枪,分拆上市已成为具有可复制性的国企混改新路径。该路径有利于国有企业的运营模式从管理资产向管理资本转变,拓宽资本运作空间,为其多元化发展增添可能。

  2019年12月19日,中国铁建(601186)披露了《关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的预案》,拟将子公司铁建重工分拆至科创板上市,做大做强公司装备制造板块。这是自分拆上市新规发布后,最先公布实质性“A拆A”预案的国有企业。

  截至目前,中国铁建直接持有铁建重工99.5%的股份,并通过中土集团间接持有剩余0.5%的股份,具有绝对控制权。中铁建集团持有中国铁建51.13%的股份,实控人系国务院国资委。

  中国铁建的主营业务包括工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等;而铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造及销售,与母公司其他业务板块保持高度业务独立。分拆后,一方面将更有利于突出铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力;另一方面能够最大限度享受到科创板的政策红利,加快企业的发展步伐。而中国铁建作为央企,也在新一波混改浪潮中起到了表率作用。

  铁建重工的此次分拆尚需公司股东大会审议、上交所及证监会相关程序核准,若能顺利实施,将具有较大的借鉴意义。

  2019年12月22日,中共中央、国务院通过《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》,明确提出民营经济是我国公有制为主体多种所有制经济共同发展的重要组成部分,应鼓励民营企业参与国家重大战略实施机制,支持民营企业参与国有企业改革;强调“进一步放开民营企业市场准入”,直接指向了电力、电信、铁路、石油、天然气等重点行业和领域的国企改革。

  混合所有制改革作为国企深化改革的重要突破口,随着政策逐步完善与实例相继落地,已愈加成熟、深入。混改紧扣国有上市公司在日常经营、融资发展、公司治理等方面的实际痛点,从引入投资者方式、员工股权激励、治理结构优化等多角度实现以“混”达“改”、以“改”促“转”的效果,起到了显著的实践创新和积极示范作用。

CONTACT US

QQ: 536639107265189

Phone: 18961203988

Tel: 4008-441197

Email: 536639107265189

Add: 新疆省经济开发区软件园328号898室